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上海克来机电自动化工程股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-058
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议于2022年11月8日以电邮方式，向全体董事、监事和高级管理人员发出“公司关于召开第四届董事会第五次会议的通知”，并将有关会议材料通过电邮的方式送达。公司第四届董事会第五次会议于2022年11月15日在公司以现场及通讯相结合的方式召开。会议应到董事7人，实到董事6人，董事钱晋武先生因工作原因委托董事张烽先生出席会议，并授权对本次会议通知中所列议 案代行同意的表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过公司监事和高级管理人员列席了会议。本次出席会议人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由董事长谈士力先生主持，本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海克来机电自动化工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事对以下事项进行了认真讨论并表决，一致形成决议如下：
1、审议并一致通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，董事会认为公司《2022年限制性股票激励计划》规定的预留授予条件已经成就。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意以2022年11月15日为预留授予日，向符合条件的5名激励对象授予13.00万股限制性股票，授予价格为10.86元/股。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-060）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海克来机电自动化工程股份有限公司董事会
2022年11月16日
证券代码：603960 证券简称：克来机电 公告编号：2022-060
上海克来机电自动化工程股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票预留授予日：2022年11月15日
● 限制性股票预留授予数量：13.00万股
● 限制性股票预留授予价格：10.86元/股
上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”于2022年11月15日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，确定公司本次激励计划的预留授予日为2022年11月15日。现将有关事项说明如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年3月28日，公司召开第三届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核查公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2022年3月29日至2022年4月7日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。具体内容详见公司2022年4月8日披露于上海证券交易所网站（）及指定媒体的《上海克来机电自动化工程股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2022年4月13日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并于同日公告了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022年6月2日，公司召开第三届董事会第十八次会议与第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对限制性股票激励计划首次授予相关事项进行了审核并发表了核查意见。
5、2022年6月21日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成本次激励计划的首次授予限制性股票登记工作，并于2022年6月23日披露了《上海克来机电自动化工程股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》。公司实际向139名激励对象共授予242.40万股限制性股票。
6、2022年11月15日，公司召开第四届董事会第五次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了审核并发表了核查意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
根据《管理办法》以及本次激励计划的相关规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
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