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财务顾问核查意见
长城证券股份有限公司
关于广东邦宝益智股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二一年一月
财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，长城证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）（以下简称“信息披露义务人”）本次权益变动的财务顾问，就其披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，发表核查意见，旨在对本次权益变动做出客观、公正的判断和评价，以供广大投资者及有关各方参考，并在此特作如下声明：
1、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已向本财务顾问作出承诺，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
2、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人披露内容不存在实质性差异。
3、特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
5、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施，严格执行风险控制制度和内部防火墙制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈行为。
财务顾问核查意见
6、本财务顾问出具的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
7、本财务顾问已与信息披露义务人订立持续督导协议。
8、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人出具的《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关本次权益变动各方发布的相关公告。
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重大事项提示
一、原实际控制人已申请豁免自愿性股份锁定承诺
广东邦宝益智玩具股份有限公司原实际控制人吴锭辉先生、吴锭延先生、吴玉娜女士、吴玉霞女士于公司首次公开发行股份时作出了自愿性股份锁定承诺。2021年1月5日，公司原实际控制人向公司发出《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。本次豁免申请已经第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，尚需经2021年第一次临时股东大会审议通过。如
邦宝益智股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另
行协商方案。
二、控股股东股权解质押手续尚未办理完毕
控股股东汕头市邦领贸易有限公司持有广东邦宝益智玩具股份有限公司83,956,210股股票，占股份总数的28.33%。截至2020年12月24日，邦领贸易累计质押本公司股份数量为37,020,000股，占其所持有公司股份总数的44.09%，占公司总股本的12.49%。根据信息披露义务人作为与吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签署的《股权转让协议》，甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款5.20亿元之日起15日内，需办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。如股权解质押手续无法按时办理完毕，可能会影响本次标的股权的交割。
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目录声明................................................................................................................................................................. 1重大事项提示................................................................................................................................................ 3目录................................................................................................................................................................. 4释义................................................................................................................................................................. 5绪言................................................................................................................................................................. 6一、对《详式权益变动报告书》内容的核查.......................................................................................... 7二、对信息披露义务人基本情况的核查.................................................................................................. 7三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查........................................................... 16四、对信息披露义务人权益变动方式的核查........................................................................................ 17五、对信息披露义务人资金来源的核查................................................................................................ 23六、对信息披露义务人后续计划的核查................................................................................................ 23七、对上市公司影响的核查..................................................................................................................... 24八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查............................................................... 26九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查.................................................. 27十、对信息披露义务人其他重要事项的核查........................................................................................ 27十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见............................................................................................ 27十二、财务顾问结论性意见..................................................................................................................... 27
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释义
除非特别说明，以下简称在本核查意见中具有如下涵义：
本报告书 指 《广东邦宝益智玩具股份有限公司详式权益变动报告书》
上市公司、邦宝益智 指 广东邦宝益智玩具股份有限公司
信息披露义务人、远启沐 指 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
榕、公司
信息披露义务人控股股东 指 廖志远
信息披露义务人有限合伙 指 南昌市辰恒企业管理中心
企业、南昌辰恒
邦领贸易 指 汕头邦领贸易有限公司
本次权益变动、本次交易、 指 远启沐榕以现金全额收购汕头市邦领贸易有限公司并取得上
本次收购 市公司广东邦宝益智玩具股份有限公司的控制权
流通股 指 人民币普通股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
长城证券、财务顾问 指 长城证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 权《益公变开发动行报证告券书》的公司信息披露内容与格式准则第15号—
《16号准则》 指 上《市公公开发司行收证购券报告的公书》司信息披露内容与格式准则第16号—
特别说明：本核查意见中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。
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绪言
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
2021年1月5日，信息披露义务人与邦领贸易股东签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟以现金全额收购汕头邦领贸易有限公司全部股权。本次收购完成后，上市公司总股本数不变，信息披露义务人通过邦领贸易间接持有上市公司总股本的28.33%。
根据《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关法律法规及规范性文件的要求，远启沐榕作为本次权益变动的信息披露义务人履行了相关信息披露义务。长城证券股份有限公司接受信息披露义务人的委托，担任本次权益变动的财务顾问，并就其披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证，对本次《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考。
财务顾问核查意见
一、对《详式权益变动报告书》内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。信息披露义务人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实准确完整的承诺函，承诺为本财务顾问出具本核查意见提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查和认真阅读信息披露义务人提供的相关资料的基础上，本财务顾问认为信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购管理办法》和《15号准则》、《16号准则》的要求。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息露义务人主体资格的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人基本情况如下：企业名称 南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）
住所 江西省南昌市安义县工业园区东阳大道18号
执行事务合伙人 廖志远
注册资本 伍千万元整
统一社会信用代码 91360121MA39RKFF0F
企业类型 有限合伙企业
一般项目：工程和技术研究和试验发展，新能源汽车生产测试设备
销售，新能源原动设备制造，新能源汽车整车销售，新能源汽车换
电设施销售，新能源汽车电附件销售，生物质能技术服务，新兴能
源技术研发，有色金属合金制造，资源再生利用技术研发，环境保
经营范围 护专用设备制造，电力电子元器件销售，电力电子元器件制造，电
工机械专用设备制造，配电开关控制设备制造，技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，配电开关控制设
备销售，运输设备及生产用计数仪表制造，电子测量仪器销售，电
动机制造，新能源原动设备销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）。
营业期限 2020年11月26日至无固定期限
执行事务合伙人 廖志远
通信地址 江西省南昌市安义县工业园东阳大道18号
财务顾问核查意见
联系电话 0791-83412114
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定的应当终止或解散的情形。
本财务顾问认为，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人股权控制关系的核查
1、信息披露义务人的股权控制关系
（1）股权控制关系
截至本核查意见签署日，远启沐榕的股权控制关系如下图所示：
（2）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
截至本核查意见签署日，信息披露义务人南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的控股股东和实际控制人为执行事务合伙人廖志远先生，其信息如下：
姓名 性别 身份证号 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
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廖志远 男 360124198703130077 中国 江西省 无
廖志远先生出生于江西省南昌，本科学历，毕业于南昌大学，2007.6至2008.5期间在中共南丰委办公室任职；2008.6至2009.6在中贤房地产有限公司任总经理；2009.7至2010.9期间在江西赣川投资有限公司任总经理，2010.10至2015.9期间在中贤建设集团有限公司任副总经理。2015.10至今在中贤建设集团有限公司任总裁，大成国联建设有限公司任董事兼总经理；2019.11至今在江西国联大成实业有限公司任董事。
南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）的有限合伙人基本情况如下：企业名称 南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）
住所 江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2206室
执行事务合伙人 南昌市红谷滩金控供应链管理有限公司
注册资本 0元
统一社会信用代码 91360125MA39RJN30D
企业类型 有限合伙
一般项目：企业管理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
经营范围 国内贸易代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
营业期限 2020-11-25至2040-11-24
通信地址 江西省南昌市红谷滩区金融大街777号博金中心2206室
联系电话 0791-83412114
南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙）实际控制人为南昌市红谷滩城市投资集团有限公司。
（三）对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的核查
1、廖志远控制的核心企业、关联企业及主营业务情况
（1）截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远所控制的核心企业基本情况如下：
序 注册资 直接、间接
号 企业名称 本（万 成立时间 持股比例 主营业务
元)
1 抚州市志 200 2019-11-05 70% 从事信息技术、电子产品、
榕科技中 机械设备领域内的技术开
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心（有限 发、技术咨询、技术服务、
合伙） 技术转让；机械设备、机电
设备、电子产品的销售（依
法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活
动）
新能源原动设备销售，新能
源汽车生产测试设备销售，
新能源原动设备制造，新能
源汽车整车销售，新能源汽
车换电设施销售，生物质能
技术服务，新兴能源技术研
南昌乾塘 发，有色金属合金制造，配
2 科技中心 5,000 2020-09-21 注销中 电开关控制设备制造，电力
（有限合 电子元器件制造，电工机械
伙） 专用设备制造，智能输配电
及控制设备销售，配电开关
控制设备销售，环境保护专
用设备销售，电子测量仪器
制造（除许可业务外，可自
主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
廖志远通过
南昌程贤 代持协议及 该公司主营业务为环保科技
3 环保科技 10259.7 2019-3-28 其他协议安 领域的技术开发、技术咨询、
有限公司 1 排控制该公 环保工程、环保材料、设备
司100%表 销售、污水处理等
决权
廖志远通过
南昌小白 代持协议及
4 兔贸易有 3000 2012-8-2 其他协议安 国内贸易、贸易代理、进出
限公司 排控制该公 口业务
司100%表
决权
企业管理咨询；建筑防水工
廖志远通过 程；园林古建筑工程；建筑
南昌贤发 代持协议及 装修装饰工程；建筑幕墙工
5 企业管理 1000 2019-3-8 其他协议安 程；房屋建筑工程；建筑劳
中心（有 排控制该公 务分包；建筑智能化工程；
限合伙） 司100%表 国内贸易。(依法须经批准的
决权 项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动)
6 大成国联 10,000 2019-05-09 江西大成国 企业管理咨询；建筑防水工
建设有限 有资产经营 程；园林古建筑工程；建筑
财务顾问核查意见
公司 管理有限责 装修装饰工程；建筑幕墙工
任公司持股 程；房屋建筑工程；建筑劳
45%； 务分包；建筑智能化工程；
南昌程贤环 国内贸易。(依法须经批准的
保科技有限 项目,经相关部门批准后方
公司持股 可开展经营活动)
32%；
南昌小白兔
贸易有限公
司持13%；
南昌贤发企
业管理中心
（有限合
伙）持股
10%；廖志远
通过程贤环
保、南昌小
白兔、南昌
贤发企业管
理中心控制
该公司55%
表决权
建筑、装饰、市政、园林古
建、幕墙、智能化、公路、
水利、电力、化工、机电、
机械设备租赁、地产、物业、
廖志远通过 投资为一体的多种经营模
中贤建设 大成国联建 式，具有建筑工程施工、建
7 集团有限 33260 2003-12 设有限公司 筑装修装饰工程、市政公用
公司 间接控制该 工程施工、古建筑工程总承
公司55%表 包壹级资质，电子与智能化
决权 工程、建筑幕墙工程贰级资
质和公路工程施工、水利水
电工程、电力工程、地基基
础工程、钢结构工程叁级资
质。
廖志远通过
赣州中贤 中贤建设集 房屋建筑工程、建筑装饰、
8 建设工程 50 2017-7-25 团控制 装修、钢结构网架设计、制
有限公司 62.15%表决 作安装、市政公用工程
权
南昌程景 廖志远通过 房屋建筑工程、建筑装饰装
9 建筑工程 200 2017-8-28 中贤建设集 修工程、市政公用工程
有限公司 团间接控制
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51.79%表决
权
江西省宇 廖志远通过
晨建筑劳 中贤建设集
10 务有限公 800 2013-5-13 团控制 建筑劳务分包
司 67.32%表决
权
新能源原动设备销售，新能
源汽车生产测试设备销售，
新能源原动设备制造，新能
源汽车整车销售，新能源汽
车换电设施销售，新能源汽
车电附件销售，生物质能技
术服务，新兴能源技术研发，
有色金属合金制造，配电开
关控制设备制造，环境保护
专用设备制造，电机制造，
上饶井山 资源再生利用技术研发，电
11 红科技有 5,000 2020-08-10 廖志远持股 池制造，电力电子元器件制
限公司 99% 造，电工机械专用设备制造，
智能输配电及控制设备销
售，配电开关控制设备销售，
输配电及控制设备制造，配
电开关控制设备研发，电器
辅件制造，机械电气设备制
造，电气设备修理，电工仪
器仪表制造，电力电子元器
件销售，电气机械设备销售，
电工器材制造（除许可业务
外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
自动化设备、计算机软硬件、
数码产品的技术开发、生产
和销售；工业机器人的研发、
制造和销售；电子元器件及
抚州市志榕 电子产品的研发、生产、加
江西国联 科技中心 工和销售；计算机专业领域
12 大成实业 10,000 2019-11-07 （有限合 的技术服务；通讯领域的技
有限公司 伙）持股 术服务；机电设备安装；计
99% 算机软硬件的安装维修；房
产信息咨询；企业营销咨询；
建筑设计；室内设计；建筑
工程（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展
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经营活动）
（2）截至本核查意见签署日，信息披露义务人实际控制人廖志远其他关联企业的基本情况如下：
序 企业名 注册资
号 称 本(万 股权结构 主营业务
元)
九江西 旅游景点开发；市政工程；
海南山 酒店管理；企业形象策划设
旅游开 宋育勇持股50%；廖志远 计；广告发布代理；工艺品
1 发有限 2,000 持股40%；陈刚持股10% 研发；会务会展服务（以上
责任公 项目国家有专项规定除外，
司 涉及行政许可凭许可证经
营）
南昌星
帆企业 企业管理咨询、房屋建筑工
2 管理中 125 直接投资占合伙份额11% 程、防水工程、装饰装修工
心（有限 程、园林古建筑工程
合伙）
（四）对信息披露义务人最近三年主要业务情况及财务状况的核查
信息披露义务人成立于2020年11月26日，未开展业务，且信息披露义务人实际控制人为自然人，尚无可用财务数据。其控制的核心企业中贤建设集团有限公司的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
中贤建设（合并口径） 2018年 2019年 2020.10.31/2020
年1-10月
总资产 18.84 20.72 22.55
所有者权益 16.93 18.85 19.84
总负债 1.91 1.87 2.71
营业总收入 39.61 44.37 29.71
净利润 1.84 1.92 1.23
资产负债率 10.14% 9.03% 12.02%
注：2018、2019年财务数据由江西昌南会计师事务所有限公司审计，审计报告号分别为“赣昌会审字（2019）122号”、“赣昌会审字（2020）117号”，2020年1-10月财务数据未经审计
财务顾问核查意见
南昌辰恒控股股东南昌市红谷滩城市投资集团有限公司注册资本14.15亿元人民币，为南昌市红谷滩新区管委会控制的城投公司，主营业务为城市基础设施项目建设、经营；城市综合开发（含房地产开发）；资产经营与管理；装饰工程；自有房屋租赁；设计、制作、发布、代理国内各类广告；会展服务；花卉租赁、摆设；国内贸易；公园管理；拓展训练；餐饮服务；园区管理服务（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动其近三年一期的主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
红谷滩城投（合并口径） 2017年 2018年 2019年 2020.9.30/2020
年1-9月
总资产 131.84 139.52 169.80 182.60
所有者权益 69.17 73.68 78.79 77.27
总负债 62.67 65.85 91.02 105.33
营业总收入 32.97 26.53 9.21 1.86
净利润 2.77 2.06 -0.76 -2.66
资产负债率 47.53% 47.20% 53.60% 57.68%
注：2017、2018、2019年财务数据由中审华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告号为“CAC审字[2020]1227号”，2020年1-9月财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人主要负责人情况的核查
1、对信息披露义务人董事、监事和高级管理人员情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人的基本情况如下：
是否取得
姓名 曾用 职务 国 身份证件号码 长期居住 其他国家
名 籍 地 或地区居
留权
廖志远 / 执行事务合伙人 中国 360124********0077 江西省 否
截至本核查意见签署日，信息披露义务人主要负责人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）对信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力的核查
财务顾问核查意见
经核查，信息披露义务人了解证券市场的相关法律、法规及现代企业制度等。同时，本财务顾问派出的专业人员对信息披露义务人进行了证券市场规范化运作辅导，上述人员已经熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任；本财务顾问将根据持续督导协议持续督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。
基于上述情况，本财务顾问认为，信息披露义务人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，上述人员具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。
（七）对信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在拥有境内、境外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截止本核查意见签署之日，信息披露义务人实际控制人通过江西国联大成实业有限公司间接持有境内外上市公司股份情况如下：
公司名称 持股比例 上市地点 业务范围
公司立足于智能装备制造行业，一直专注于智
万向新元科技股 能装备的研发、制造、销售并提供相应的成套
份有限公司 11.12% 深圳证券交易所 解决方案。目前涉及业务领域包括：智能化输
送配料系统、绿色环保装备、智能显控装备、
智能专用装备等。
（八）对信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年发生变化的说明的核查
信息披露义务人关于实际控制人最近两年发生变化的说明
信息披露义务人于2020年11月26日设立，设立时注册资本5000万元，合伙人出资情况为：
序号 合伙人 认缴出资金额 持股比例
（万元）
1 陈细友 2,550 51%
2 刘仁照 2,450 49%
财务顾问核查意见
2020年12月10日，信息披露义务人召开合伙人大会，审议并通过合伙人变更决议，变更后的合伙人出资情况为：
序号 合伙人 认缴出资金额 持股比例
（万元）
1 廖志远 2,550 51%
2 南昌市辰恒企业管理中心（有限合伙） 2,450 49%
从本次变更之日起至本报告签署日，公司合伙人及实际控制人未发生变更。原合伙人与变更后现合伙人无关联关系，原合伙人未实际出资，合伙人变更之日后，远启沐榕现合伙人已足额出资，不牵扯资金划转。现合伙人与前合伙人不存在纠纷情况。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及决策程序的核查
（一）对本次权益变动的目的的核查
本次权益变动，远启沐榕主要基于对上市公司价值的认同及发展前景的看好，通过购买邦领贸易100%股权间接取得上市公司28.33%的股权，并利用股东的资
源进一步提升上市公司经营状况，增强上市公司盈利能力。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将取得对上市公司的控制权。
经核查，本财务顾问认为本次权益变动目的未与现行法律、法规的要求相违背，与信息披露义务人的既定战略相符合，对信息披露义务人关于上述权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的。
（二）对信息披露义务人在未来12个月内继续增加或处置其在上市公司中拥有权益的股份的计划的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内通过二级市场、协议转让、认购上市公司发行新股等方式继续增持上市公司股份的计划。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人未来权益变动计划不与现行法律法规要求相违背。
（三）对信息披露义务人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
财务顾问核查意见
1、本次权益变动已履行的批准程序
2020年12月22日，远启沐榕召开第二次合伙人大会，审议通过本次收购的相关议案；
2021年1月5日，汕头市邦领贸易有限公司召开股东会，审议通过本次转让股权的相关议案；
2021年1月5日，远启沐榕与吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波签署《股权转让协议》。
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人已经充分披露了本次权益变动的方式，并就本次权益变动履行了必要的内部决议，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
四、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）对本次权益变动情况的核查
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动股份转让交割完成后，南昌远启沐榕科技中心（有限合伙）通过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上市公司28.33%股份。具体控制关系结构如下图所示：
根据邦领国际有限公司出具的《关于放弃表决权事宜的承诺函》，邦领国际承诺自该承诺函生效之日起，不可撤销地放弃其持有的上市公司4,581.5412万股股份对应的表决权。远启沐榕的实际控制人廖志远成为上市公司的实际控制人。
（二）对《股权转让协议》主要内容的核查
财务顾问核查意见
2020年12月23日，信息披露义务人作为乙方与作为甲方的吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人（以上六人统称为甲方）签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、转让的标的股权
（1）标的公司的基本情况如下：
汕头市邦领贸易有限公司成立于2001年4月，注册资本2000万元，注册地位于汕头市金园工业城 9A5A6、9B6 片区厂房（含办公楼）二层，邦领贸易持有邦宝益智28.33%股份。
（2）本协议转让的标的股权为甲方所持有的标的公司100%的股权。
2、转让的前提条件
转让方与受让方完成本协议项下股权转让需具备以下前提条件：
（1）标的公司合法存续，具有法人资格。
（2）标的公司拥有在核准范围内经营的、合法的登记、备案、批准或许可文件。
（3）标的股权上未设置任何形式的担保，包括但不限于在该股权上设置质押、或任何影响股权转让或股东权利行使的限制或义务，也未被任何有权机构釆取查封等强制性措施。
3、股权转让方式
本次股权转让釆取非公开协议转让方式进行。
4、股权转让价格及支付
（1）经双方协商，本协议项下标的股权转让价格共计人民币 930,560,000元（大写：玖亿叁仟零伍拾陆万元整）。
（2）乙方按照以下方式以现金方式向甲方支付股权转让价款：
1）在本协议签署后7个工作日内支付5.2亿元。自乙方向甲方支付不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）交易价款后20个工作日内，甲乙双方办理完
财务顾问核查意见
成标的股权过户手续。
2）在邦领贸易100%股权过户至乙方后30个工作日内，乙方向甲方指定收款账户合计支付第二笔交易价款人民币210,560,000元（大写：贰亿壹仟零伍拾陆万元整）。
3）在2021年6月30日前，乙方向甲方指定收款账户支付股权转让款2亿元（大写：贰亿元整）。
4）甲方指定收款账户如下：
账户名称：吴锭延
开户银行：中国民生银行汕头分行
账户号码：6216 9117 0086 1839
5、标的股权的交割
（1）甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款5.20亿元（大写：伍亿贰仟万元整）之日起15日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智 28.33%股份除现有的质押或其他权利负担或限制外，无其他质押或其他权利负担或限制。
（2）甲方保证在邦领贸易100%股权交割之时，邦领贸易不存在因邦领贸易100%股权交割完成之前相关事项产生的其他或有负债或对外担保（双方认定的除外）等法律风险。
（3）自交割完成之日起，乙方即成为目标股权的合法所有者，享有并承担与目标股权有关的一切权利和义务；甲方不再享有协议约定之外的与目标股权有关的任何权利，也不承担协议约定之外的与目标股权有关的任何义务或责任。
（4）自甲方收到不低于人民币5亿元（大写：伍亿元整）股权转让款后20个工作日内，甲方促使标的公司办理完成标的公司股权变更登记手续，乙方应给予必要的协助与配合。
（5）甲方应当于本协议生效后20个工作日内推动邦宝益智股东大会审议豁免甲方在邦宝益智首次公开发行股票并上市过程中所作的关于股份限售的承诺，并以此作为履行标的股权交割过户的前提条件。如邦宝益智股东大会未能审议通过上述豁免议案，则各方同意将就本次交易事宜另行协商方案。
财务顾问核查意见
6、治理结构安排
自甲方合计收到人民币730,560,000元（大写：柒亿叁仟零伍拾陆万元整）转让款之日起20个工作日内，甲乙双方应共同促成邦宝益智召开董事会/监事会及股东大会对董事会/监事会成员进行调整，乙方拟提名3名非独立董事候选人、2名独立董事候选人及2名监事候选人。
7、过渡期安排
过渡期间，甲方承诺和保证：
（1）本协议过渡期内，甲方对标的公司及其资产负有善良管理义务。甲方应保证和促使标的公司的正常经营，过渡期内标的公司出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并做出妥善处理。
（2）本协议过渡期内，甲方不得签署、变更、修改或终止一切与标的公司有关的任何协议和交易，不得转让或放弃权利，不得对标的公司的资产做任何处置，且甲方有义务促使标的公司不从事以上行为；但标的公司进行正常经营需要或乙方同意的除外。
（3）过渡期内标的公司的损益均由乙方承担。
8、股权转让税费的承担
（1）本协议项下股权转让过程中所涉及并缴纳的股权转让税费，依照相关法律法规及规章制度等规定由甲乙双方各自承担。
9、员工安置
（1）标的公司的员工由标的公司继续聘任，劳动关系不发生改变。
10、违约责任
（1）本协议生效后，任何一方无故提出终止协议，均应按照本协议转让价款的20%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。
（2）乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金，违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30天,甲方有权解除协议，要求乙方按照本协议转让价款的 20%承担违约责任，执
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行股份回转并要求乙方承担甲方因此遭受的损失。
（3）甲方未按本协议约定交割转让标的股权的，乙方有权解除本协议，甲方应在收到乙方解除本协议之日起3日内，向乙方退还已支付的交易价款，并按照本协议转让价款的20%向乙方支付违约金。
11、协议的生效
（1）本协议自甲乙双方签字/盖章时成立并于当天甲方指定收款账户收到乙方不低于人民币500,000,000元（大写：伍亿元整）时成立并生效。
经核查，《股权转让协议》为双方真实、有效的意思表示，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。
（三）对本次权益变动涉及上市公司股份权利限制的情况及其他安排、尚需有关部门批准的核查
1、本次权益变动涉及股份是否存在被限制转让的情况
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人所受让的汕头市邦领贸易有限公司部分股权尚未解除质押，其具体质押情况如下：
汕头市邦领贸易有限公司持有上市公司股权8395.62万股，累计未解质押数3702万股。根据股权转让协议约定，“甲方在累计收到乙方支付的第一期转让款5.20亿元之日起15日内，办理完毕邦领贸易所持有的邦宝益智股票的解质押手续，保证标的公司股权及标的公司所持有的邦宝益智28.33%股份无质押或其他权利负担或限制。”
2、其他限定情况
在邦宝益智首次公开发行股票时，吴锭辉、吴锭延、吴玉娜、吴玉霞承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。在上述锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发行股票的发行价，如遇除权除息事项，前述发行价将作相应调整。本人保证减持发行人股份时遵守中国证监会、证券交易所有关法律、法规的相关规定，并提前三个交易日公告。如未履行上述承诺出售股票，本人将该部分出售
财务顾问核查意见
股票所取得的收益（如有），上缴发行人所有。如相关法律法规及中国证监会、
证券交易所相关监管规定进行修订，本人所作承诺亦将进行相应更改。本人不因
职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
除上述转让限制条件外，邦领国际有限公司对其持有的广东邦宝益智玩具股份有限公司4,581.5412万股股份（占上市公司股份总数的15.46%，以下简称“弃权股份”）对应的表决权，作出不可撤销地放弃承诺。
为确保本次股份转让合法合规，公司原实际控制人向公司发出了《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜的函》，拟申请豁免在公司首次公开发行股票时作出的自愿性承诺，具体内容为：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人间接持有的发行人全部股份的25%；离职后6个月内，不转让本人间接持有的发行人股份。
上述事项已于2021年1月5日邦宝益智第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，邦宝益智独立董事同意将该豁免自愿性承诺事项提交公司2021年第一次临时股东大会审议。股东大会将审议上述事宜。
经核查，截至本核查意见签署日，除上述情况以外，本次权益变动涉及股份不存在其他质押、司法冻结等权利限制的情况。《股权转让协议》已就交易执行的前提条件未能达成的后续安排做了相关的约定。
3、本次权益变动是否需要有关部门的批准
本次权益变动不涉及国资部门批准、不牵扯国家市场监督管理总局反垄断局对经营者集中反垄断申报的审批。
4、对上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形。
财务顾问核查意见
五、对信息披露义务人资金来源的核查
经核查，本次权益变动过程中，本次交易的资金全部来源于其自有和自筹资金，本次信息披露义务人受让上市公司8395.62万股，需分三期支付对价共计93,056.00万元。截至本核查意见签署日，信息披露义务人已按照《股权转让协议》的约定向吴锭延、吴玉娜、杨启升、吴玉霞、赖玮韬、林波等六人支付了首笔转让款5亿元。根据信息披露义务人提供的相关转账汇款凭证及声明，上述资金来源合法合规，不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或其他交易获取资金的情况。
六、对信息披露义务人后续计划的核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
经核查，本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，信息披露义务人拟提名不少于5名人员任上市公司董事（含独立董事）。后续，信息披露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为监事，并由董事会决定聘任高级管理人员。届时信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
财务顾问核查意见
经核查，截至本核查意见签署日，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。如果因经营需要，需对上市公司章程条款进行变更，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工的聘用计划作出重大变动的计划，如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（六）上市公司分红政策进行重大调整的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行调整的计划。如果出现前述情形，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人在取得上市公司控制权后，原则上将保持上市公司市场化的运营机制，信息披露义务人将通过上市公司股东大会行使权利，其提名的董事将通过董事会行使权利。
经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完成后，上市公司业务和组织结构不会受到重大影响。如果根据上市公司实际情况需要进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、对上市公司影响的核查
（一）对上市公司独立性影响的核查
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后，上市公司将仍然具备独立经营能力，拥有独立的采购、生产、销售体系，拥有独立的知识产权，拥有独立法人地位，继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
财务顾问核查意见
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作，信息披露义务人及其实际控制人已出具关于独立性的承诺函，承诺将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立。
（二）对上市公司同业竞争影响的核查
截至本核查意见签署日，邦宝益智为从事益智积木教玩具、精密非金属模具的研发、生产、销售与服务为一体的文化创意型高新技术企业。
截至本核查意见签署日，信息披露义务人尚未实际开展运营。截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人，以及上述各方控制的其他企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况，与上市公司不存在同业竞争。
为避免本次权益变动完成后与邦宝益智之间产生同业竞争，信息披露义务人及其实际控制人出具了关于避免与上市公司同业竞争的承诺函。
（三）对上市公司关联交易影响的核查
截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其实际控制人控制的其他企业与上市公司之间不存在关联交易，亦不存在与上市公司之间已签署但尚未履行的协议、合同。
为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人及实际控制人出具了关于规范关联交易的承诺函。
（四）对上市公司治理结构的影响
截至本核查意见签署日，汕头市邦领贸易有限公司持有上市公司 28.33%的股份，为上市公司的控股股东。吴锭延持有汕头市邦领贸易有限公司50%股权，吴玉娜持有汕头市邦领贸易有限公司15%股权，杨启升持有汕头市邦领贸易有限公司 15%股权，吴玉霞持有汕头市邦领贸易有限公司 10%股权，赖玮韬持有汕头市邦领贸易有限公司 6%股权，林波持有汕头市邦领贸易有限公司 4%股权，
财务顾问核查意见
其中吴锭延、吴玉娜、吴玉霞为一致行动人，吴锭延、吴玉娜、吴玉霞与吴锭辉
四人是上市公司的共同实际控制人。本次权益变动完成后，信息披露义务人取得
汕头市邦领贸易有限公司100%股权，通过汕头市邦领贸易有限公司间接持有上
市公司 28.33%的股份，信息披露义务人将成为上市公司的控股股东，廖志远将
成为上市公司实际控制人。本次权益变动完成后，待上市公司董事会换届选举时，
信息披露义务人拟提名5名人员任上市公司董事（含独立董事）。后续，信息披
露义务人将根据相关法律法规及上市公司章程行使股东权利；由上市公司股东大
会依据有关法律法规及公司章程进行董事会选举并提名合格人士作为监事。届时
信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的董事的变更程序和信息
披露义务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及子公司进行过合计金额高于人民币3,000万元的资产交易或者高于上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报表净资产5%以上交易的情形。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的交易行为。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的核查
财务顾问核查意见
截至本核查意见签署日前24个月内，除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、对信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，根据远启沐榕及其执行事务合伙人廖志远出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在买卖上市公司股票的情况。
根据远启沐榕及其执行事务合伙人廖志远出具的自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，上述人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
十、对信息披露义务人其他重要事项的核查
不适用。
十一、财务顾问关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本次权益变动符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十二、财务顾问结论性意见
本财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《详式权益变动报告书》等相关资料的审慎核查后认为：本次权益变动符合相关法律、法规和中国证监会相关规定，《详式权益变动报告书》符合法律、法规和中国证
财务顾问核查意见
监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
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(整理：东安电工培训学校)
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