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新疆众和股份有限公司独立董事2020年度述职报告作为新疆众和股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2020 年度,我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等有关规章制度的要求,本着对全体股东负责的态度,秉持客观、独立、公正的立场,坚持诚信、勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责,充分发挥了独立董事的作用,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。现将2020年度履职情况报告如下:
一、独立董事基本情况
公司现有三名独立董事,分别为才鸿年先生、介万奇先生和李薇女士,均具备独立董事任职资格,作为公司独立董事,我们及直系亲属、主要社会关系没有在公司及其附属企业任职,也没有在直接或间接持有公司 5%或5%以上已发行股份的股东单位任职;我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
(一)出席董事会会议情况独立董事姓 本年应参加董 亲自出 委托出 缺席次 是否连续两次未
名 事会次数 席次数 席次数 数 亲自参加会议
才鸿年 10 10 0 0 否
介万奇 10 10 0 0 否
李 薇 10 10 0 0 否
2020年,公司共召开了10次董事会、5次股东大会,审议定期报告、关联交易、配股公开发行证券等事项,我们积极出席各次董事会会议及相关会议,本着勤勉务实和诚信负责的原则,认真审议每项议案,认真了解公司的生产经营和运作情况,获取充分信息,并依据专业知识和能力做出独立判断及客观决策。
2020年,公司董事会的召集和召开程序符合相关法律法规的要求,经过客观审慎的思考、专业认真的研究、独立公正的判断,公司独立董事对公司董事会各项议案均投赞成票,未出现投弃权或者反对票情形。
(二)董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会,我们根据专业特长,分别在各专门委员会担任相应职务。报告期内,三名独立董事均按照职责权限组织开展专门委员会工作,及时召开专门委员会会议,对公司董事提名、高管薪酬考核、重大关联交易、选聘审计机构等事项提出专业、合理建议,为公司发展建言献策,以谨慎的态度行使表决权,客观、公正地对公司相关重大事项发表独立意见,为董事会科学决策发挥了积极作用。
2020 年,董事会审计委员会对关联交易的必要性和关联交易价格公允性进行核查,对公司聘任会计师事务所事项进行审核,在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通,审阅财务报告,认真履行了专业职责;董事会提名委员会对公司聘任一名董事、一名副总经理的任职资格进行审核,并向董事会发表了专业意见;董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员的履职及薪酬制度执行情况进行了监督审查。
(三)现场考察及公司配合独立董事工作情况
2020年,公司积极配合独立董事开展工作,公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流,全体独立董事积极参加历次董事会会议及相关会议,通过参加会议、现场考察座谈等途径,了解公司经营管理情况,听取公司十四五战略规划、新产品研发、行业及国内外市场情况等方面的汇报,独立董事从各自专业角度就未来产品研发方向、行业竞争及发展趋势等提出了意见和建议,公司管理层与董事会之间形成了有效的良性沟通机制;公司独立董事亦通过电话及邮件等方式与公司保持日常联系,密切关注公司募集资金使用、配股公开发行证券进展和有关公司规范运作等事项。
全体独立董事认为,了解公司经营生产情况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2020 年,我们重点关注公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、股权激励、聘任董事及高级管理人员任职资格、聘任审计机构、配股公开发行证券等事项,具体情况如下:
(一)股权激励情况
2020年3月21日,公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议,审议通过了《公司关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见:根据公司《新疆众和股份有限公司首期限制性股票激励计划(草案)及其摘要》(以下简称“《激励计划(草案)》”)“第八章 限制性股票的授予和解除限售条件”对公司层面业绩考核的规定及“第十三章 公司、激励对象发生变化时的处理”的规定,公司激励对象刘举、何林智因离职已不满足激励条件,公司未满足2019年净利润业绩考核目标,不符合公司首期限制性股票激励计划2019年度解除限售条件,故对242名激励对象已获授尚未解除限售的1,076.784万股限制性股票予以回购注销。公司本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》以及相关法律法规及规章制度的规定,不存在损害公司及股东利益的行为。本次回购事项在公司2017年年度股东大会对公司董事会的授权范围内,程序合法、合规。综上,公司独立董事同意公司回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票。上述部分限制性股票已于2020年5月26日回购注销。
(二)募集资金使用情况
2020年8月5日,公司召开了第八届董事会第五次会议及第八届监事会第五次会议,审议通过了《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》,公司独立董事对该议案发表如下独立意见,认为:公司第八届董事会第五次会议审议通过《公司关于部分募集资金投资项目延期的议案》,决策程序符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》(2013年修订)等法律法规的规定,董事会会议决议合法、有效;公司本次部分募投项目延期是根据项目市场实际情况做出的审慎决定,仅涉及项目进度的变化,不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额的变更,不涉及公司募集资金的用途改变,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形,符合公司及全体股东的利益;综上,我们同意本次部分募投项目延期事项。
(三)2020年度配股公开发行证券
公司第八届董事会2020年第四次临时会议、公司第八届监事会2020年第三次临时会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司符合配股条件的议案》《公司2020年度配股公开发行证券方案》《公司2020年度配股公开发行证券预案》等9项相关议案,经过认真审核,我们认为:公司符合配股的资格和各项条件、发行方案编制合理,符合相关法律法规和规范性文件规定,预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司本次配股符合公司的长远发展目标和全体股东的利益,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情形;公司关于配股对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及相关主体的承诺均符合上述文件的规定,符合公司及全体股东的利益;公司编制的《公司前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合相关法律法规、规章及其他规范性文件关于募集资金存放和使用的相关规定;公司本次配股募集资金使用计划符合法律法规和相关政策的规定,具有可行性,本次配股募集资金到位并使用后,公司的产品生产规模将得以扩大,产品结构得以调整,营运资金得以补充,为公司进一步拓展各项业务,扩大经营规模提供有力支撑,本次配股募集资金投资项目的实施,能够进一步提升公司的核心竞争能力,优化公司财务结构,有利于公司的长远可持续发展,本次配股募集资金的用途合理、可行,符合本公司及本公司全体股东的利益。
公司第八届董事会2020年第七次临时会议审议通过了《关于明确公司2020年度配股公开发行证券方案配股数量的议案》,经过认真审核,我们认为:公司明确配股方案具体配售比例和数量符合相关法律法规的规定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形;公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定;公司2020年度配股公开发行证券配股数量的确定在公司2020年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内;我们一致同意公司本次确定2020年度配股公开发行证券方案配股数量。
(四)关联交易情况
2020 年,我们对公司以下关联交易进行了审核:(1)公司向珠海格力新元电子有限公司及其下属公司销售中高压化成箔;(2)公司及子公司向特变电工股份有限公司(含分子公司,下同,以下简称“特变电工”)采购动力煤(含运输)、工业硅、化工原料、工业用水、变压器及相关设备、线缆等产品,接受工程、装卸等劳务;公司向特变电工销售铝合金产品、铝制品、太阳能支架等产品,提供劳务;(3)公司接受特变电工控股子公司特变电工集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)向公司提供各类金融服务;(4)公司向特变电工第一大股东新疆特变电工集团有限公司(含分子公司,下同,以下简称“特变集团”)采购开关柜、配电柜、控制系统等产品,接受电气、工程服务;(5)公司向特变集团销售塑钢、铝合金门窗等产品;(6)公司向参股公司河南省远洋粉体科技股份有限公司(以下简称“河南远洋”,含子公司,下同)销售高纯铝、铝制品、铝合金产品等产品,工业水、燃料动力等,提供厂房租赁服务;(7)公司向参股公司成都富江机械制造有限公司(以下简称“成都富江”,含子公司,下同)销售高纯铝、铝合金产品等产品。
公司上述关联交易事项,均为公司正常生产经营中必要的、以及符合公司实际情况的合理行为,遵循了市场公允原则,均履行了相关决策程序,并及时在上海证券交易所网站及指定媒体报刊上予以充分披露。在审议关联交易事项时,关联董事或关联股东回避表决。我们对上述关联交易事项进行了事前认可,并发表了独立意见,认为:以上关联交易表决程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定,关联交易价格符合市场原则,未损害公司和其他股东利益,对公司及全体股东是公平的,同意以上关联交易事项。
(五)对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司2020年度的对外担保情况进行了核查,公司为子公司新疆众和进出口有限公司、新疆众和现代物流有限责任公司、新疆众和金源镁业有限公司、新疆众和冶金科技有限公司向银行办理借款、银行承兑、信用证等业务提供担保,担保总额分别为不超过10亿元、10亿元、2,000万元、4,000万元。截至2020年12月31日,公司为新疆众和进出口有限公司提供的担保余额为47,242.08万元,为新疆众和现代物流有限责任公司提供的担保余额为14,700.00万元。
我们认为:公司对子公司的担保行为是为了保障其业务资金需求,降低融资成本,进一步提高经济效益,符合公司的整体利益;公司对外担保按照相关审议程序进行审议,合法有效。公司及公司控股子公司没有为除子公司以外的其他企业提供担保,有效规避了对外担保风险;公司未向第一大股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保,严格控制对外担保风险。我们已就公司2020年度的担保事项签署了《新疆众和股份有限公司独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见》,公司已进行披露。
作为公司独立董事,我们对公司 2020年度资金占用情况进行了认真核查和监督,认为:2020年度公司与第一大股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来,不存在公司被第一大股东及其他关联方违规占用资金的情况。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中审华事务所”)出具了《新疆众和股份有限公司关联方资金往来情况的专项说明》,公司已进行披露。
(六)董事提名、高级管理人员任职资格审核及高级管理人员薪酬情况
1、聘任副总经理、补选董事情况
2020年,公司进行了聘任副总经理、补选董事的工作,根据《公司法》、《关于在上市公司建议独立董事制度的指导意见》、《公司章程》的相关规定,作为公司的独立董事,我们对公司聘任副总经理、补选董事发表独立意见认为:经审查副总经理及补选董事的个人履历,未发现有《公司法》第一百四十六条规定的情况及被中国证监会确定为市场禁入者的情形;副总经理及补选董事的学历、工作经历、身体状况均能够胜任所聘岗位的职责要求;补选董事的提名和审核程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定,不存在损害公司利益的情况。
2、高级管理人员薪酬情况
2020年,我们根据《公司章程》、《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》相关规定,结合公司2020年度经营情况,对公司董事(非独立董事)及高级管理人员年度考核与薪酬情况进行了审核,并对2021年度董事(非独立董事)及高级管理人员基本薪酬标准进行了讨论;我们认为:公司高级管理人员薪酬是根据公司当年的经济效益以及高级管理人员完成自己工作目标的效率和质量的考核情况确定,严格按照考核结果发放;2021 年薪酬标准符合公司实际情况,公司的薪酬考核制度对于约束和激励高级管理人员勤勉工作起到了积极的作用。
(七)业绩预告及业绩快报情况
2020年,公司披露了2020年前三季度业绩预增公告,公司业绩预告披露的财务数据与公司2020年第三季度报告披露的实际数据不存在重大差异。
(八)聘任及更换会计师事务所的情况
公司第八届董事会2020年第一次临时会议及公司2020年第二次临时股东大会审议通过了《公司关于聘任会计师事务所并确定其报酬的议案》;通过对中审华事务所进行调查和评估,我们认为:中审华事务所具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,具有上市公司审计服务经验,能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求;公司本次聘任会计师事务所并确定其报酬的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形;我们同意公司聘任中审华事务所为2020年度审计机构并同意其报酬。
(九)现金分红及其他投资者回报情况
报告期内,公司召开第八届董事会第四次会议及2019年年度股东大会审议通过了《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本议案》,公司以总股本1,024,705,400股为基数,向全体股东每10股派发现金股息0.6元(含税),共计派发现金股息61,482,324.00元;2019年度公司不进行资本公积金转增股本;如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司利润分配股本基数变动,将按照每10股派现金0.6元(含税)的比例不变确定分配现金总金额。我们审核后认为:公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上市公司现金分红指引》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况,有利于公司的稳定运营和长期发展;董事会审议《公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序,合法合规。
公司第八届董事会2020年第四次临时会议及2020年第四次临时股东大会审议通过了《公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》。我们审核后认为:公司制定的《公司未来三年(2020-2022 年)股东回报规划》,符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定,兼顾了公司可持续发展需要和投资者的合理投资回报,有助于公司建立科学、持续、稳定的分红政策,更好地保护投资者的利益,经审慎判断,我们同意公司所制定的股东回报规划。
(十)公司及股东承诺履行情况
公司股东及实际控制人尚未履行完毕的承诺为避免同业竞争的长期承诺及第一大股东特变电工股份有限公司自2018年12月24日至2020年1月5日期间不减持公司股票的承诺;报告期内,公司履行了信息披露义务,我们核查后认为:报告期内,公司股东及实际控制人不存在违反承诺的情形。
(十一)信息披露的执行情况
公司始终秉承对投资者高度负责的态度,严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定,坚持以真实、准确、完整、及时、公平地原则披露公司定期报告及各项临时公告,2020年度,公司在上海证券交易所网站及指定媒体共披露了4份定期报告,63份临时公告。作为公司独立董事,我们持续关注公司信息披露工作,对公告信息的及时准确披露进行有效的监督、核查,我们认为:公司严格执行《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司各项信息披露相关制度的规定,公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,切实维护了广大投资者的合法权益。
(十二)内部控制的执行情况
公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定,建立了完善的内部控制体系,并严格执行,公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理,不断健全并提高内部控制体系及执行质量;2020年,公司内部控制机制运作情况较好,内部控制流程得到有效执行,在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
中审华事务所出具的《内部控制审计报告》(CAC 证内字[2021]0005 号),认为新疆众和公司于2020年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、总体评价及建议
2020 年,我们本着对公司及全体股东,尤其是中小股东负责的态度,依法依规、恪尽职守、诚信、勤勉尽责地履行独立董事各项义务,充分发挥独立董事的作用,切实维护了公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益。
2021 年,我们将继续秉承审慎、客观、独立、公正的立场,诚信、勤勉、忠实、尽责地履行独立董事职责和义务,充分发挥自身的专业优势和独立地位,为董事会决策提出更多建设性的意见和建议,促进公司持续健康发展,继续维护公司及全体股东,尤其是中小股东的合法权益,促进公司规范运作。
新疆众和股份有限公司董事会独立董事:才鸿年、介万奇、李薇
2021年3月10日
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(整理：钦州电工培训学校)
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