盐亭水电安装培训学校

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盐亭水电安装培训班文章内容：

　　（一）申请人基本情况

　　申请人全称为“中国航空科技工业股份有限公司”，住所地在北京市经济技术开发区西环南路26号院27号楼2层，2003年4月30日成立。申请人法定代表人为陈元先，控股股东和实际控制人均为中国航空工业集团有限公司，注册资本为624,512.1836万元。

　　申请人主营业务为民用航空产品的研究、开发、制造及销售业务。

　　（二）审核过程

　　申请人向特定对象发行股票的行政许可申请于2020年9月28日正式受理。依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称《公众公司办法》）《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第3号――定向发行说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第4号――定向发行申请文件》等相关规定，我会对申请人提交的申请文件进行了合规性审核，并于11月4日发出书面反馈意见。申请人及相关中介机构于11月12日就反馈建议做出书面回复。

　　二、审核中关注的主要问题

　　1、关于决策程序和信息披露

　　审核中关注到，申请人为港交所上市公司，控股股东和实际控制人为航空工业集团。对此，要求申请人补充披露：（1）本次定向发行购买资产相关内部决策程序和信息披露是否符合港交所及香港证券监管机构的规定，在港交所披露的方案内容是否与本次申请材料内容一致，如有差异请说明具体情况；（2）本次发行方案是否已按国有资产相关管理规定取得了有权部门的批准。请主办券商、律师核查并发表明确意见。

　　申请人回复称：

　　公司通过香港联交所披露易网站（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）于2018年10月12日披露了《内幕消息公告收购中航直升机100%的股权》、2019年10月13日披露了《内幕消息公告关于收购中航直升机100%股权项目之进展》、2019年11月28日披露了《公告主要交易及关联交易：建议收购目标股权及建议于特别授权下发行对价股份》、2019年12月27日披露了《公告延迟寄发通函及暂停办理股份过户登记》、2020年1月3日披露了《主要交易及关联交易：建议收购目标股权及建议于特别授权下发行对价股份》等公告，对本次发行方案和涉及的相关资产的情况进行了披露，履行了信息披露义务。

　　经公司香港法律顾问贝克 麦坚时律师事务所确认，就本次交易而言，公司已按香港联交所及香港证券监管机构的相关规定履行了内部决策程序和信息披露义务。

　　除因会计准则、境内外上市规则和监管规则差异导致披露文件形式和内容存在一定差异外，公司本次发行申请文件所披露的信息与公司在香港联交所披露的信息不存在实质性差异。

　　根据国务院国资委、财政部、证监会《上市公司国有股权监督管理办法》（国务院国资委 财政部 证监会令第36号）（下称“《36号令》”）规定，国有股东与上市公司进行资产重组，在上市公司董事会审议资产重组方案前，应当将可行性研究报告报国家出资企业、国有资产监督管理机构预审核，并由国有资产监督管理机构通过管理信息系统出具意见。对于国有股东与所控股上市公司进行资产重组，不属于中国证监会规定的重大资产重组范围的，由国家出资企业审核批准；国有控股股东所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项，由国家出资企业审核批准。

　　根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）第4条规定，“经国务院国有资产监督管理机构所出资企业（以下简称中央企业）及其各级子企业批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，由中央企业负责备案。”

　　本次交易不构成中国证监会规定的重大资产重组，因此，根据上述规定，本次交易已经取得的国有资产管理部门审批如下：

　　（1）2019年9月20日，中航科工获航空工业集团书面告知，本次资产重组方案已通过国务院国资委的预审核；

　　（2）2019年9月23日，航空工业集团分别对本次交易涉及的中航直升机、哈飞集团、昌飞集团的资产评估结果完成备案；

　　（3）2019年9月27日，航空工业集团向中航科工作出《关于中国航空科技工业股份有限公司资产重组有关问题的批复》（航空资本[2019]788号），原则同意中航科工本次资产重组的总体方案；

　　（4）2019年10月15日，天津港（600717）保税区管理委员会核发《天津港保税区管委会关于同意天津保税投资参与中航科工资产重组项目的批复》（津保管批〔2019〕40号），同意天津保税投资与航空工业集团及中航科工签署《发行股份购买资产协议书》，参与中航科工资产重组项目。

　　主办券商和律师认为：本次定向发行股票购买资产相关内部决策程序和信息披露符合港交所及香港证券监管机构的规定；公司本次发行申请文件所披露的信息与公司在香港联交所披露的信息相关差异主要是由于会计准则、境内外上市规则和监管规则差异所致，不存在实质性差异；本次交易已按国有资产相关管理规定取得了有权部门的批准。

　　2.关于标的资产

　　审核中关注到，申请人本次发行股份拟收购中航直升机100%股权、哈飞集团10.21%股权和昌飞集团47.96%股权。报告期内哈飞集团、昌飞集团向航空工业集团进行了国有独享资本公积金转增股份。对此，要求申请人补充披露：（1）中航直升机及其控股的哈飞集团、昌飞集团的经营业务范围和报告期内收入构成情况，与申请人目前经营业务的差异重合情况；（2）收购后相关资产和业务的整合计划，分析并说明相关收购对公司经营业绩影响情况；（3）哈飞集团、昌飞集团国有独享资本公积金的来源、确认依据、转增股份数量和比例、转增履行程序和报批情况。请主办券商、会计师核查并发表明确意见。

　　申请人回复称：

　　（1）标的资产业务和收入构成情况

　　中航直升机的经营范围是“直升机及其它航空器、航空零部件的研发、生产、销售、维修服务；其它非航空机电产品（不含汽车）的研发、生产、销售、维修服务；货物及技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”

　　2019年度和2020年1-6月，中航直升机的收入构成情况如下：

　　单位：万元

项目

2020年1-6月

2019年度

航空整机

396,428.10

1,648,211.82

航空零部件及其他

24,679.46

170,388.91

合计

421,107.56

1,818,600.73

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